整个欧洲附件IV报告的需求和细微差别可能会导致PERE基金经理稳步采用外包模式。

私募股权和房地产(PERE)基金经理必须根据AIFMD迅速调整生活,特别是在附件IV透明度报告方面。大多数管理人员将在2015年1月结束他们的第一次迭代,根据所管理资产的规模,AIFM将面临半年一次或每季度一次的申请。如果考虑经理,则下降到每年 最小化 通过管理不到1亿欧元的资产。

附件四要求提交两份报告;一种用于AIFM,另一种用于AIF,已投放欧洲。这导致了非常复杂和详细的报告过程。该报告包含每个AIF的302个数据字段,而AIFM本身需要填写38个数据字段并回答41个详细问题。为了增加压力,该报告必须在30天内提交。  

“虽然PF表是基于会计年度结束的,但是附件IV是基于日历年度的。对于非欧盟AIFM,要求它们向在其市场进行注册的每个成员国提交附件IV,并且每个成员国在格式(Excel与XML),版本(ESMA指南1.0与2.0)方面可以有不同的报告。 )以及经理们需要注意的交付机制(电子邮件,在线报告工具),”都柏林SEI投资经理服务部全球解决方案团队的成员约瑟夫·汉高尔(Joseph Henkel)(如图)说。 

PE管理者需要综合考虑多种因素来确定报告的频率,这些因素包括:

•在AIFM和AIF级别管理的受监管资产
•杠杆的使用
•投资类型

从广义上讲,报告的频率可以细分如下:

经理资产管理规模为1亿欧元至5亿欧元(非杠杆):每半年一次 
经理资产管理规模超过10亿欧元:每季度 
任何单个AIF超过5亿欧元:季度 
极简主义 亿欧元以下的管理人员:每年

这意味着AIFM可以发现自己以不同的频率向其管理的AIF报告自己的数据。例如,一家美国私募股权管理公司可能拥有100亿美元的资产,需要按季度提交备案,但他们可能仅在销售5亿欧元的AIF,并且每半年提交一次。重要的是,除了这些报告义务外,管理人员还面临着巨大的合规挑战。 

与对冲基金经理不同,对冲基金经理已经通过其PF表格义务适应了监管,对于私募股权公司而言,这是一个全新的局面。汉高说:“与我们互动的许多经理发现该法规对他们的运营模式具有挑战性,与我们合作的审计和律师事务所表明,他们在很大程度上依赖于提供协助以指导法规。”

附件四对PERE管理人员的复杂性导致,很少有专门针对PERE资产提供指导的事实。许多问题是针对对冲基金经理或其提供者的,要求PERE经理做出重要的假设。  

由于许多PERE经理的首次申请应于2015年1月31日提交,因此他们没有时间使用准确的第四季度估值数据提交附件IV报告。因此,初始备案是基于9月份的估值。汉高表示,第二份基于12月估值的最新报告随后于2月提交。 

“我们在修改后的填充物中没有遇到相同的问题。可能是由于监管机构专注于解决他们在一月份遇到的问题,或者是由于所需的重新申请数量减少了。”汉高说。 

这只是假设如何使附件四成为管理人员浏览的雷区的一个例子。汉高证实,对于一名中型客户,大约需要进行60个假设。汉高说,这些假设被用作与监管机构沟通的一种方式,“这就是我们所做的事情,这是我们做到的方式,这是我们在尽职调查和谨慎的前提下使用的数据。可能'。

许多体育馆仍然使用Excel电子表格进行自己的内部管理。 

诚然,在数据汇总方面,私募股权投资经理通常不会觉得这与对冲基金经理一样沉重,因为他们的投资组合中没有数百种(甚至数千种)定期交易的金融工具。  

尽管如此,他们仍然必须能够提取私募股权工具中每笔投资的数据,并在报告框架内披露这些投资的各个方面。 

因此,在规范的环境中,对手动过程的依赖将变得越来越困难。如果监管机构介入并要求经理提供审计跟踪,那么如果PERE经理仍在使用一组单独准备的Excel电子表格,则将很难。 

一些行业评论家认为,PERE经理们在经历了提交第一份附件四报告的痛苦之后,将开始转向外包模型方法。再次,这样做(就像将资金管理职能外包一样)将要求这些公司之间转变观念,在这些公司中,控制和保持内部一切早已成为常态。 

“这是我们在Form PF解决方案中首次看到的。很大比例的客户要求他们自己在内部进行第一个报告周期,以确定需要什么并找出涉及的内容。他们发现完成这项工作是多么痛苦,这导致我们在2012年12月的原始申请和2013年12月的申请之间增加了200%的客户数量。”汉高补充说:

“我们开始看到PERE经理的转变,他们以前已经完成了内部资金管理,转而采用外包模式,但这仍然是一个缓慢的变化。我们是提供全方位服务的管理员,但我们也可以将附件IV服务作为独立的技术和服务提供,而无需管理他们的资金。”

可能促使PERE经理采用外包的附件IV报告解决方案的另一个因素是,他们还必须任命一个独立的保存人。通过提供这两种服务作为增值服务,SEI等管理人员希望他们能够适应PERE社区的新生活,以适应新的监管要求。

在英国,FCA使用附件IV版本1.1。欧盟其他地区则使用附件IV版本1.2。这本身并不是主要的负担,而是要结合到报告中所需的详细程度以及30天的周转时间,以确保内部合规和运营团队有清晰的报告时间表,并且使用正确的模板,需要强大的自动化工作流程。  

对于规模最大的经理人来说,这可能不是问题,但对于规模较小的基金公司而言,这可能会带来问题,他们根本没有在新的监管时代运作所需的基础架构。    

主供料器浏览要求

需要澄清的附件IV的一个关键问题是主/馈线的浏览要求。根据指令第24.2条,报告义务仅适用于经理向欧盟市场销售的AIF。大多数经理人都在销售支线基金,但附件IV的目的是通过接收有关基金的交易头寸,杠杆,交易对手关系等细节来捕获系统性风险。基本上,所有关键信息都位于母基金中。

总部位于纽约的专注于监管和风险报告的ConceptONE LLC总裁丹·康奈尔(Dan Connell)在接受《对冲周刊》采访时说,FCA是唯一对此做出澄清的成员国监管机构。 

“他们已指示总部位于欧盟的AIFM仔细研究Master Fund的基础投资。非欧盟AIFM没有此要求。德国和荷兰已公开表示他们不会期望进行透视,而比利时则表示希望欧盟和非欧盟AIFM都能提供透视。” Connell说。 

这进一步加剧了附件IV的复杂性,并说明了欧盟法规如何造成某种程度的异质性,这在美国的PF表格和CPO-PQR法规中是无法实现的。 

“在欧洲,从用户名和密码到需要用于附件IV报告的XML版本的所有内容都浮出水面,分散了,结果使管理者感到迷惑不解,” Connell说。 

随着管理人员对附件IV进行几次迭代,事情将会变得更加容易,尤其是当监管机构开始向PERE经理提供有关他们所接收数据质量的反馈时,以及对数据字段进行更新将有助于提高清晰度。  

PERE经理决定在多大程度上决定采用外包模式还有待观察,但对于那些这样做的企业,SEI等公司已经做好了为他们提供支持的充分准备。例如,鉴于上述附件IV的众多复杂性,SEI已建立了全球法规报告服务,以提供一站式解决方案来克服这些挑战。 

作为最终想法和建议,汉高表示,经理在研究潜在外包合作伙伴时应考虑以下几点:

•技术与支持 –许多提供商将提供可下载的软件,但没有持续的支持。或者,它们可以提供原始数据文件,但不与表单本身集成。  

• 员工 –谁提供服务?他们的服务是捆绑在运营团队中还是由专门的监管服务团队处理?

• 强大的能力 –经理们应该寻找能够为世界各地的各种法规服务的提供商,而不仅仅是那些立即影响它们的法规:PF表,附件IV,CPO-PQR,FATCA等。 

• 持续的支持 –随着监管环境的不断发展,服务提供商需要确保他们不断与监管机构接触,以确保其技术和支持随这些变化甚至在这些变化之前发展。

底线是:PERE经理需要寻找一个拥有良好技术,内部专业知识和强大运营基础结构的合作伙伴。这有助于确保可以准确,高效且及时地完成外包的任何级别的监管,投资运营或资金管理。这样,它将为PERE经理提供一定程度的舒适感和信心,使他们能够专注于投资选择,投资组合构建和投资者服务。 

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