第一章:法律& fund structuring

多年来,爱尔兰已经建立了自己的金融服务业,成为欧洲'实际上是在岸替代性资金的住所。 

截至2015年3月,最受欢迎的法人实体是爱尔兰Plc,也称为第十三部公司。此后,此功能已被广受欢迎的爱尔兰集体资产管理工具(ICAV)所取代。自2015年3月以来,已有超过157个新基金通过ICAV资金工具在CBI注册,相当于AUM超过84亿欧元。此外,大多数ICAV都已作为AIF投放市场,并推向欧洲。 

ICAV旨在提高新的爱尔兰投资基金的效率和可及性,现在作为UCITS和另类投资基金(AIF)的量身定制的公司基金工具与爱尔兰股份公司并驾齐驱。

如果经理希望获得股东批准,则可能已经在运行现有Plc的经理可以将其转移到ICAV中。 

Dillon Eustace合伙人Donnacha O'Connor解释说:“根据法律,Plc继续作为ICAV,因此,在法律结构发生变化的同时,其目的是避免对投资者造成税务事件。” 

ICAV的主要功能:

•中央银行的授权和监督;

•建立为UCITS基金或AIF;

•如果建立为AIF,则其结构可以是开放式,封闭式或流动性有限;

•可能设立为总基金,各子基金之间责任分开;

•多个共享类别;

•必须将ICAV的资产托付给保存人;

•在爱尔兰的注册办事处;

•董事会,至少两名董事。

“我认为,鉴于ICAV受其自己的定制法律约束,并且与爱尔兰的一般公司法律有所不同,因此人们普遍期望ICAV相对于投资公司的优势只会增加,并且ICAV的响应速度会更快随时间推移而改变投资者的需求”,律师事务所Matheson资产管理和投资基金集团的合伙人Philip Lovegrove评论道。

爱尔兰合格投资者另类投资基金(“ QIAIF”)

除ICAV之外,爱尔兰合格的投资者另类投资基金(QIAIF)是希望使用AIFMD基金护照的投资经理首选的基金结构。 

爱尔兰中央银行(“ Central Bank”)和AIFMD法规没有像对UCITS基金那样对QIAIF施加投资限制或参数。相反,QIAIF制度规定了最低披露要求,包括有关QIAIF中投资策略,杠杆借贷的使用和流动性规定的披露。中央银行QIAIF规则主要涉及投资经理如何向投资者披露他们打算如何使用该基金。 

这种灵活性使QIAIF成为对冲基金和私募股权基金管理人的首选工具,上述的ICAV,有限合伙,单位信托和公司实体为寻求有效的投资者税收结构的基金管理人提供了多种解决方案。 

截至2016年3月,在CBI注册了1961个QIAIF(包括578个总括基金)。 

“多年来,其他司法管辖区都提出了竞争性的基金结构,但我认为爱尔兰正确的是,从一开始,它就创建了一种受监管的产品,投资组合的监管最少,授权程序迅速而直接。

“这运作良好。分别引入卢森堡和马耳他的预留AIF和通知AIF可能也提供了快速上市的途径。但是,这两个都是不受监管的基金。爱尔兰认为自己属于受监管的基金业务,因此爱尔兰政府不太可能在可预见的将来批准类似的不受监管的基金结构。”

QIAIF的一个有趣的衍生形式是贷款来源QIAIF,Lovegrove证实,随着欧盟的资本市场联盟项目势头强劲,它开始受到客户越来越多的关注。他说,这将协调贷款发起领域的监管,并有助于降低辖区之间监管套利的风险,确保对这些资金将根据其运作的监管要求采取更加一致的方法。 

“反过来,这应该在投资者和借款人之间建立对直接贷款资金的进一步信任,从而推动对此类产品的进一步需求。贷款发起的QIAIF受到次要的附加报告要求,因为任何未提取的承诺信贷清单行必须与基金的定期报告一起提交给中央银行。”

卢森堡 

AIFMD最终是针对经理的指令。卢森堡很快意识到这一点,并于2013年创建了卢森堡有限合伙制制度,允许将卢森堡AIF视为卢森堡有限合伙制,而不必由CSSF进行直接监管。 

除了现有的具有法人资格的普通有限合伙制或“ SCS”制度外,管理人员现在可以选择使用没有法人资格的特殊有限合伙制(“ SCSp”制度)。 SCSp制度带来更大的灵活性,以帮助吸引习惯于盎格鲁撒克逊有限合伙制制度的管理人员。 

现在在大公国注册的这种有限合伙企业中有1,000多家。  

管理者可以选择使用Lux LP或Lux SLP制度,这一事实意味着卢森堡处于有利位置,可以迎合更多寻求将在岸资金推向市场的另类投资管理者。 

就像奥康纳(O'Connor)在上面提到的那样,卢森堡目前也正准备推出一种新的不受管制的AIF,即预留AIF。这将是继SCSp制度之后的最新一波创新浪潮,并将为餐桌带来更多不受管制的选择。 

无需过多赘述,卢森堡既提供受管制产品,也就是专门投资基金('SIF')和风险资本投资协会('SICAR'),而现在,本着AIFMD的精神,提供不受管制的产品–即SCSp和保留的AIF(`RAIF')。 

“卢森堡已经向卢森堡议会交存了一项新的法律法案,称为预留另类投资基金(RAIF)制度,该制度包含了以AIFMD为管理者侧重监管的概念。这些基金无需受到直接监督。 CSSF,但他们确实需要任命一个位于卢森堡或任何其他欧盟辖区的授权AIFM。 

ALFI另类投资委员会主席兼律师事务所合伙人克劳德·尼德纳(Claude Niedner)表示:“我认为,RAIF将成为规范,而受监管的另类投资基金-SIF可能会成为例外。”阿伦特&Medernach(卢森堡)。 

希望RAIF能够在夏季结束之前获得批准。 

根据法人实体,可以以公司或合同共同基金(FCP)的形式创建RAIF。如果将其建立为具有可变资本的投资公司,则将其称为“ SICAV”。在这里,它可以选择以合伙企业形式(SCS或SCSp),有限责任公司或有限责任公司形式运营;什么最适合经理。 

可以认为RAI​​F是SIF和SICAR基金制度的法律和税收特征的结合,但是没有CSSF的监管监督。 SICAR于2004年首次推出。然后,在2007年创建了SIF。在三年内,CSSF已获得1,000多个SIF的许可。 

快进到2013年,在过去的几年中,有限合伙企业的数量同样超过了1,000家。 

RAIF可能很受欢迎,并会减少对SICAR的兴趣。毕竟,这仅适用于风险资本和私募股权投资,并且比RAIF的全资产类别功能更严格。 

正如Niedner所说:“当您外出购买2016款车时,为什么还要购买2004年的车呢?”随着SIF和有限合伙制的成功,我认为未来五年RAIF的数量可能会超过1000。”

马耳他 

自2004年加入欧盟以来,马耳他在初创企业管理者的司法管辖权方面树立了声誉。 

“ MFSA非常适合新发起人,并在必要时提供适当的指导,以简化申请流程。马耳他拥有众多服务提供商,他们全都精通结构化和支持替代投资基金,基金管理,风险管理管理等等。” Chetcuti Cauchi Advocates企业服务经理Nicholas Warren说道。 

从法人实体的角度来看,马耳他最常见的对冲基金结构是SICAV。可以将其用于单一基金结构和总括基金结构,具体取决于经理的偏好。 

除了SICAV之外,发起人还可以选择利用固定股本,有限合伙,单位信托,普通合同资金以及一种越来越流行的结构的投资公司:公认的股份公司(RICC)。 RICC不需要CIS许可证,但需要从MFSA获得识别证书。 

RICC以一种更有利的方式对SICAV进行工作,因为可以将不同的SICAV(不仅仅是子基金)作为合并单元插入RICC,” Chetcuti Cauchi Advocates的Stefania Grech博士说。与每个底层合并单元达成的协议,这将是其自身的资金结构;拥有自己的基础子基金的多基金SICAV”。

此即插即用选项非常适合希望避免建立自己的独立基金成本的初创企业。每个合并的部门都是一个独立的法人实体,这意味着经理可以轻松拔出资金并将其作为独立结构启动。 

两本规则手册

但是,大多数经理都希望获得一个独立的基金。为此,马耳他提供了两个规则手册:专业投资者基金('PIF')制度和AIF制度。倾向于不参与AIFMD交易并根据NPPR规则销售其基金的管理人通常会选择PIF。 

PIF制度定义了三种类型的投资者。非凡投资者是指向该基金投资10万欧元或以上的人。合格投资者定义为愿意投资75,000欧元至100,000欧元的人,经验丰富的投资者定义为愿意投资20,000欧元的人。  

“该计划将合并PIF制度,并分为一类:合格投资者基金。如果设立了PIF并且未选择成为最小的PIF(开放式基金的门槛为1亿欧元,封闭式基金的门槛为5亿欧元) ),并且经理知道基金启动后将超过此阈值,因此MFSA将要求将PIF转换为AIF,使其在AIFMD的全部范围内。” Warren解释说。

通知的AIF

像卢森堡一样,马耳他也引入了不受监管的基金-在这种情况下为公告的AIF-AIFM负责上述车辆的运行。

“一旦AIFM进行了所有尽职调查并且对NAIF的安排感到满意,它只会与MFSA联系。通知必须在解决之日起30天内提交,MFSA会在10天内将资金包括在MFSA中。如果已提交完整的申请材料,请参阅已通知的资金清单。”沃伦解释说。

结论

希望建立欧洲陆上AIF的管理人员可以选择的方案很多。与基金行业中的所有其他事项一样,决定在何处构建AIF的最终决定将取决于经理和目标投资者的偏好。

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