第一章:法律& tax structuring

决定基金结构决策的两个关键问题是:资金从何而来,您打算如何处理?

这将确定启动经理是否启动了特拉华州的国内有限合伙制结构,如果他的投资者仅是美国应纳税投资者,或者是否选择更传统的离岸主支线结构来容纳美国免税投资者,可能会是这种情况。非美国投资者以及美国纳税人。 

“离岸基金通常是作为一个公司组织起来的,对外国投资者起应税收入的阻碍作用。另一方面,国内投资者更喜欢通过合伙经营,因为如果将其作为一个组织来进行,可以避免双重征税。公司,他们可能会获得长期收益的收益待遇。您始终需要分析资金的来源以及投资者的税收考虑。  

“离岸投资者的住所将对您组织离岸工具的位置产生影响。您最终希望将对特定类别的投资者的税收影响降到最低,这可能需要拥有多个离岸工具以最大程度地减少外国预扣税款的要求,” Jeffrey I Rosenthal解释说,Anchin Block金融服务部主管合伙人& Anchin LLP.

特拉华大师还是开曼大师?

大多数新成立的初创企业都希望建立经典的Cayman主供料器结构,这仅仅是因为它已得到投资者和管理人员的广泛认可和理解。主基金通常位于避税天堂管辖区而不是特拉华州的原因之一是因为美国法规鼓励其在海外组织。 

美国领先的律所盛德律师事务所合伙人詹姆斯·芒塞尔(James Munsell)解释说:“在特拉华州成立的基金没有从“ Touche Remnant doctrine”中受益。” “这一原则代表着这样的主张,即离岸基金可以在美国境外发行其证券,同时可以在美国境内私下发行其证券,并且根据《投资公司法》,这两种规定将不会合并。 ” 

特拉华州的基金必须遵守其所有美国和非美国投资者的美国私募配售规则以及注册和管理投资公司可用的例外规定。相比之下,离岸开曼群岛基金仅在美国投资者方面必须遵守这些要求。  

孟塞尔说,那是“将资金推向海外”的因素之一。 

主供料器结构

主基金是资产汇总并作为单个集合进行交易的地方。支线基金通常是固定的,这意味着它们除了汇聚投资者的认购权并将资金汇入主基金外,没有其他目的。 

“针对美国应税投资者的总基金和特拉华支线基金被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业,而针对美国免税投资者和非美国投资者的离岸支线基金被归类为针对美国联邦所得税目的的公司。 ”,孟塞尔说。 

这两个支票基金提供了进入主基金的双重入口。 

但是,还有第二种模型可供管理人员考虑。这消除了双层透明性,即特拉华州的基金将资金注入透明的开曼省主基金,而使用单腿主支线结构,也称为“ Dechert模型”。在这种安排下,美国应税投资者直接进入了母基金。 

但是孟塞尔(Munsell)提出了两点,以说明为什么这对于初创企业可能不是最佳选择。

首先,初创企业与潜在投资者交流的时间有限。如果他们不得不花时间解释为什么他们的基金结构与投资者看到的其他基金结构不同,那么他们会浪费宝贵的时间,而这本来可以更好地用于解释其投资策略。 

“第二,事实证明,主支线基金结构在诉讼中具有弹性。投资者是从资产所在的主基金中撤离的一层。如果投资者试图使主基金带来收益,则抛开其衍生性质。针对其投资顾问,他将很难建立地位,因为他不是母基金的股东。这是一个稳健的结构,”芒塞尔说。 

发行备忘录

通常会在草拟该基金的法律文件时选择时机,以确保第一位投资者的安全。一旦到位,指定的法律顾问将与经理一起完成文件定稿,通常从头到尾要花六到八周的时间。最重要的文件是发行备忘录,它具有营销基金,保护基金和投资顾问免于承担责任的双重功能。 

投资者越来越趋于机构化,并希望能够根据投资策略和投资风格对经理进行分类。因此,从集资的角度来看,有必要准确地描述基金的投资策略。

在基金的策略和风格内,投资者通常会希望看到其他限制,例如集中度限制(按头寸,按行业或其他指标),杠杆限制等。 

“如果您是一位拥有良好业绩的成熟经理人,您将可以命令更灵活的条款。这是一次谈判;经理人将希望拥有尽可能多的灵活性,而投资者则希望经理人坚持明确的立场。明确的策略和风格。局限性必须合理。市场在不断变化,条款和局限性不应太严格,以致束缚管理者的双手。” 

基金经理结构

一般而言,大多数美国投资顾问将自己组织成有限合伙公司或有限责任公司。如果经理要在纽约市工作,则建议收取管理费的投资顾问应与收取携带利息的实体(绩效费)分开。 

这是因为纽约市征收“非法人营业税”。有限合伙企业或出于税收目的被归类为合伙企业的有限责任公司被视为非法人企业,应缴纳此税。 

基金经理通常会希望将其带到不在纽约市开展业务的实体,从而避免对其附带的利息支付纽约市的非法人营业税。 

还有其他使用多个实体的原因。许多投资基金都是有限合伙制组织的。有限合伙企业可以选择任意数量的有限合伙人,但他们必须至少有一个普通合伙人,由其控制有限合伙企业并管理其业务。在有限合伙制中,有限合伙人具有有限责任。他们只能损失投资额。有限合伙制的普通合伙人承担无限责任。将此责任分开放在一个单独的实体中是明智的。

在美国,服务费(在这种情况下为管理费)应按普通所得税率征税。对冲基金经理通常不愿收取绩效费,而是有权从每个投资者的资本账户到该基金普通合伙人的资本账户进行绩效分配,该基金是投资顾问的分支机构。 。 

因为基金是合伙企业,所以合伙企业收入的税收特征流向其合伙人。普通合伙人本身通常是出于税收目的的合伙企业,绩效分配的税收特征通过普通合伙人流向其所有者,管理主体。 

假设某个基金有一个可盈利的年度,该基金的利润一半是长期资本收益,另一半是普通收入。在这种情况下,普通合伙人将有权获得绩效分配。分配额的百分之五十将按普通收入税率征税,百分之五十将按长期资本利得税率征税。在一定程度上,该基金产生了长期资本收益,但仍保留了较低的所得税率。

预算您的开支

初创企业可以按以下方式分解费用:

资金支出:法律组织成本,审计/税收和资金管理以及其他披露的资金支出。重要的是要有适当的披露。对于主要经纪人,这将包括交易佣金,市场数据费,融资成本等。这些必须在发行备忘录的基金费用部分中披露。 

一般而言,新推出的基金费用应低于50个基点。 

公司费用:技术,工资/薪金税,医疗保健,商业保险,租金和营销费用(网站,营销抵押品)。这些费用通常由经理从管理费中支付。

“投资者确实压缩了2%的管理费。通常,我们看到1.5%的管理费,不包括创始人的股份。但是,我们也看到大约60%的初创公司使用创始人股份类别来吸引投资者。 ,范围从1/10%到1.25 / 12.5%到1.5 / 15%不等。” EisnerAmper LLP金融服务总监Frank Napolitani说。 

如果在发布前阶段数字没有增加,另一种选择是成立一个成员有限责任公司,并推迟对独立基金的想法。设立一个经纪账户,将您的资金当作资金进行交易。这样做的好处是可以避免上面详述的所有基金和经理费用。 

经理常常会匆忙忙忙地做事。他们想做得好,他们可能会出错。市场时机可能不对。然后他们惊慌失措。他们可能会失去信念或开始陷入困境。最终失败。 

罗森塔尔建议:“如果单一成员的有限责任公司成功,则可以将其转换为具有良好记录的独立基金。那么,您将可以更好地将这笔钱花在律师费以及与经营对冲基金业务相关的所有其他事务上。” 。 

税收考虑

在启动前考虑税收计划是一个明智的想法。 

对于大多数经理来说,这将是他们最重要的增值资产。他们可能会决定将普通合伙企业切成薄片并切成小块,以分配给家庭合伙企业。如果是这样,则当实体的价值可忽略不计时,并且在管理实体吸引资产并在基金中建立跟踪记录之前,应尽早这样做。 

在美国,基金经理选择住所的地方也将是重要的税收考虑因素。除纽约州所得税外,纽约市还征收自己的所得税。德克萨斯州和佛罗里达州等其他州没有州所得税;此外,佛罗里达州没有遗产税,因此对于希望尽可能高效地税收运作的管理人员而言,这颇具吸引力。实际上,阿帕卢萨管理公司(Appaloosa Management)的创始人戴维·泰珀(David Tepper)也是新泽西州最大的纳税人之一,最近从新泽西州迁居至对税收优惠的佛罗里达州。 

Anchin Block Anchin与新经理坐在一起,讨论他们的短期和长期税收筹划目标,并针对基金的税收分配使用定制税收分层计划。如果经理投资具有大量未实现收益的长期交易基金,那么一旦实现收益,合伙企业将如何分配这些收益? 

“我们对每种证券进行分析,以使税收分配能够反映对每个投资者的经济分配。因此,对于新投资者,在收益进入基金之前会升值的证券,不会分配给那些未实现收益的一部分。罗森塔尔总结道:“它为经理提供了更好的税收和账面分配,为投资者提供了更公平的税收安排。”
 

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